پذیرش شرکت ها در فرابورس ایران

دستورالعمل پذیرش و عرضه اوراق بهادار در فرابورس ایران

پذیرش سهام شرکت‌های سهامی عام صرفا در بازارهای اول و دوم و پذیرش سایر اوراق بهادار صرفا در بازار ابزارهای نوین مالی صورت می‌پذیرد.

بازار اول

در بازار اول فرابورس علاوه بر سهام شرکت‌ها، واحدهای صندوق‌های سرمایه‌گذاری با نام هم پذیرش و معامله می‌شوند. همچنین نوسان سهام شرکت‌ها و اوراق پذیرفته شده در بازار اول فرابورس ۵ درصد و بدون حجم مبنا پیش‌بینی شده است. در بازار اول سهام شرکت‌هایی معامله می‌شوند که آخرین سرمایۀ ثبت شدۀ آنها حداقل ده میلیارد ریال و دو سال از زمان بهره‌برداری آنها گذشته و زیان انباشته نداشته باشد. در این بازار واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های زمین و ساختمان که نزد سازمان بورس ثبت شده‌اند به شرطی امکان معامله را دارند، که حداقل سرمایه صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله۵۰ میلیارد ریال و حداقل سرمایه صندوق‌های زمین و مسکن ۲۰۰ میلیارد ریال و با نام باشند.

بازار دوم

در این بازار، صرفا سهام شرکت‌های سهامی عام پذیرفته می‌شوند. در این بازار سهام شرکت‌های زیان‌ده، حداقل یک سال تاسیس، شرکت‌های سهامی خاص که قصد اجرای افزایش سرمایه و تبدیل به سهامی عام را دارند و شرکت‌های کوچک پذیرفته شده مورد مبادله قرار می‌گیرند. در بازار دوم سهام شرکت‌هایی معامله می‌شوند که آخرین سرمایۀ ثبت شدۀ آنها حداقل یک میلیارد ریال و مشمول مادۀ ۱۴۱ لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نباشند.

یکی از ویژگی‌های مهم بازار دوم، امکان پذیرش سهام شرکت‌هایی می‌باشد که تمام بهای اسمی آنان پرداخت نشده باشد. در این حالت می‌بایست کلیه سهامداران به یک میزان از مبلغ پذیره‌نویسی را پرداخت نموده باشند و از سهامدار عمده تعهد پرداخت کل مبلغ سرمایه اخذ می‌شود.

خلاصه معیارهای مهم مورد نیاز برای پذیرش شرکت ها در فرابورس ایران

بازار مورد پذیرش بازار اول بازار دوم
وضعیت ثبت ثبت شده نزد سازمان ثبت شده نزد سازمان
بانام/بی نام با نام باشد با نام باشد
امکان نقل و انتقال عدم وجود محدودیت قانونی در نقل و انتقال عدم وجود محدودیت قانونی در نقل و انتقال
وضعیت پرداخت بها پرداخت تمام بهای اسمی -
حداقل سهام شناور ٪۱۰ ٪۵
حداقل تعداد سهامدار ۲۰۰ ۱۰۰
حداقل زمان فعالیت ۲ سال ۱ سال
سرمایه ثبت شده (میلیارد ریال) ۱۰ ۱
زیان انباشته نداشته باشد مشمول ماده ۱۴۱ قانون تجارت نباشد
حداقل نسبت مالکانه ٪۱۵ -
بازارگردان در صورت تشخیص هیئت پذیرش حداقل یک بازارگردان

بازار سوم (بازار عرضه)

بازار عرضه محلی ایمن، شفاف و سودمند برای انجام معاملات عمده اوراق بهاداری است که امکان یا شرایط پذیرش در فرابورس را ندارند. انجام پذیره‌نویسی انواع اوراق بهادار از جمله شرکت‌های سهامی عام در شرف تاسیس، دیگر ویژگی مهم بازار عرضه به حساب می‌آید. انجام عرضه در این بازار مستلزم گذارندن فرایند پذیرش نبوده و با انجام تشریفات اداری در فرابورس، امکان پذیر است.

اوراق بهادار زیر از جمله اوراق بهاداری است که در بازار سوم معامله می‌شود:

  • سهام شرکت‌های سهامی
  • حق تقدم خرید سهام شرکت‌های سهامی عام
  • سهام بی‌نام شرکت‌های سهامی عام
  • سهام ناشی از افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام
  • گواهی‌های سپرده سرمایه‌گذاری
  • اوراق مشارکت
  • اوراق مشارکت رهنی
  • انواع صکوک
  • گواهی سرمایه‌گذاری آن دسته از صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و صندوق‌های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده‌اند.
  • پذیره‌نویسی شرکت‌های سهامی عام در شرف تاسیس

بازار ابزارهای نوین مالی

کلیه ابزارهای مالی به استثنای سهام و حق تقدم خرید سهام که به تایید شورای بورس رسیده و بنا به اعلام آن مشمول ثبت نزد سازمان تشخیص داده شده، قابل پذیرش در بازار ابزارهای نوین مالی می‌باشند:

  • اوراق مشارکت
  • گواهی سرمایه‌گذاری
  • گواهی سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله
  • گواهی‌های سرمایه‌گذاری زمین و ساختمان
  • گواهی‌های سپرده سرمایه‌گذاری
  • انواع صکوک
  • سایر ابزارهای مالی

بازار پایه فرابورس

با توجه به تبصره ب ماده ۹۹ قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران، نقل و انتقال شرکت‌های سهامی عام که مشمول ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار هستند بایستی در بورس یا فرابورس انجام شود. بازار پایه شرایطی را برای انجام معاملات این‌گونه شرکت‌ها فراهم می‌آورد.

مزایای پذیرش شرکت‌ها در فرابورس ایران

  • تامین مالی آسان و ارزان
  • افزایش نقد شوندگی سهام
  • بهره‌مندی از معافیت مالیاتی شرکت‌های پذیرفته شده در فرابورس
  • نقل و انتقال سهام به صورت آسان- سریع و کم هزینه
  • شفافیت و اعتبار قیمت سهام به واسطه مبادله در فرابورس
  • اطلاع‌رسانی هماهنگ و عادلانه به سرمایه‌گذاران بالفعل و بالقوه
  • بهره‌گیری از امکان وثیقه‌گذاری سهام و اخذ ساده‌تر تسهیلات بانکی
  • معرفی شرکت و محصولات به طیف وسیعی از اقشار جامعه و افزایش اعتبار شرکت
  • صدور اوراق مشارکت و گواهی سپرده
  • پیش‌بینی فرایند ساده خروج از فرابورس

شرایط عمومی پذیرش سهام شرکت‌ها در فرابورس

  • اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی موثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.
  • مطابق اظهار نظر حسابرسی، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و تناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس، جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد.
  • شرکت می‌بایست نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت رسیده باشد.
  • سهام شرکت باید «با نام» باشد.
  • محدودیت قانونی موثر برای نقل و انتقال سهام شرکت وجود نداشته باشد.
  • دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورت‌های مالی له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد.
  • آخرین صورت‌های مالی شرکت می‌بایست مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش‌گری مالی و آئین‌نامه‌ها و دستوالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد.

شرایط اختصاصی پذیرش در بازار اول

  • تمام بهای اسمی سهم پرداخت شده باشد.
  • حداقل ۱۰٪ از سهام ثبت شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل ۲۰۰ نفر باشد.
  • حداقل دو سال از زمان بهره‌برداری عملیات یا ارائه خدمات آن گذشته باشد.
  • آخرین سرمایه ثبت شده آن حداقل ۱۰ میلیارد ریال باشد.
  • زیان انباشته نداشته باشد.
  • گزارش حسابرس برای آخرین دوره / سال مالی منتهی به پذیرش در خصوص صورت‌های مالی شرکت، عدم اظهار نظر یا اظهار نظر مردود نباشد.
  • در دوره / سال مالی منتهی به پذیرش سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت و صنعت مربوطه وجود داشته باشد.
  • براساس آخرین صورت‌های مالی حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی آن حداقل ۱۵ درصد باشد.

شرایط اختصاصی پذیرش در بازار دوم

  • مذاکرات مقدماتی پیرامون انتخاب «بازارگردان».
  • حداقل ۵ درصد از سهام ثبت‌شده شرکت شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل ۱۰۰ نفر باشد.
  • آخرین سرمایه ثبت شده شرکت حداقل یک میلیارد ریال باشد.
  • مشمول ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نباشد.
  • علاوه‌بر سهام شرکت‌های سهامی عام، شرکت‌های سهامی خاص که همزمان با پذیرش در حال تبدیل به سهامی عام می‌باشند، به شرط انجام افزایش سرمایه در تبدیل شخصیت حقوقی از خاص به عام و عرضه سهام ناشی از این افزایش سرمایه در فرابورس و همچنین دارابودن سایر شرایط، می‌توانند در بازار دوم فرابورس پذیرش شوند.

مدارک لازم جهت پذیرش شرکت‌های سهامی عام در فرابورس

  • آخرین اساسنامۀ ثبت شده منطبق با اساسنامۀ نمونۀ شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان، مصوب هیئت مدیرۀ سازمان
  • فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی شرکت، موضوع تبصرۀ یک مادۀ ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار بر اساس فرم‌های سازمان
  • یک نسخه از آخرین مفاصا حساب مالیاتی و برگه‌های تشخیص مالیات عملکرد بعد از سال تسویه شده
  • مصوبۀ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام یا رکن مشابه مبنی بر موافقت با پذیرش اوراق بهادار در بورس
  • آخرین نمودار سازمانی مصوب
  • سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی پذیرش یا درخواست هیئت پذیرش
  • پرسشنامۀ پذیرش
  • رسید پرداخت حق پذیرش
  • صورت‌های مالی مربوط به حداقل یک سال/ دورۀ مالی منتهی به تاریخ پذیرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی
  • آخرین صورت‌های مالی میان دوره‌ای شش ماهۀ حسابرسی شده و صورت‌های مالی سه ماهه
  • آخرین گزارش هیئت مدیره به مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده
  • صورتجلسات مجامع عمومی سال اخیر و روزنامۀ رسمی مربوط به آگهی تصمیمات آنها در صورت وجود الزام قانونی.
  • کارمزد پذیرش
  • حق پذیرش شرکتها معادل ۰.۰۰۲ سرمایه ثبت شده تا سقف ۵۰۰ میلیون ریال
  • حق درج شرکتها معادل ۰.۰۰۲ سرمایه ثبت شده تا سقف ۲۰۰ میلیون ریال
  • حق درج سالانه می‌باشد و توسط شرکت فرابورس ایران صورتحساب می‌شود

عرضه در فرابورس

به طورکلی عرضه در بازارهای فرابورس ایران به شرح ذیل صورت می‌پذیرد:

عرضه اولیه، که نخستین عرضه اوراق بهادار پس از پذیرش و درج بوده و در بازار اول و دوم فرابورس ایران صورت می‌پذیرد. عرضه یک‌جا، عرضه خرد، و پذیره‌نویسی که در بازار سوم فرابورس ایران صورت می‌پذیرد.

عرضه اولیه در بازارهای اول و دوم

عرضه اولیه منوط به پذیرش و درج اوراق بهاداربر اساس دستورالعمل پذیرش و افشای کامل اطلاعات مطابق با دستورالعمل افشای اطلاعات ناشران وسایرمقررات مربوط به فرابورس است.

عرضه یکجا، خرد، و پذیره نویسی در بازار سوم

بازار سوم، بازار عرضه اوراق بهاداری است که در بورس یا بازار خارج از بورس دارای مجوز پذیرفته نشده باشد. در این بازار اوراق بهادار مورد پذیرش قرار نگرفته و صرفا عرضه این اوراق مد نظر است. به عبارت دیگر، این بازار شامل معاملات دست دوم اوراق نمی‌باشد. در بازار سوم فرابورس ایران سه نوع عرضه به شرح ذیل انجام می‌شود:

  • عرضه یکجای اوارق بهادار
  • عرضه خرد اوراق بهادار (جمع آوری سهام)
  • پذیره نویسی اوراق بهادار

عرضه یکجای اوارق، مربوط به عرضه اوراق از طرف سهامدار عمده می‌باشد. در این حالت، سهامدار عمده قصد عرضه یکجای درصدی از سهام شرکت مورد نظر را به عموم دارد.

عرضه خرد، مربوطه به جمع‌آوری اوراق از سهامداران جزء می‌باشد. در عرضه خرد، متقاضی خرید شخصی است که خریدار حجم معینی از اوراق بهادار مشخص از سوی مالکان آن است.

پذیره‌نویسی اوراق بهادار، مربوط به پذیره‌نویسی اوراق بهادار از جمله سهام شرکت‌های سهامی عام، اوراق مشارکت و گواهی سپرده می‌باشد که بر اساس مجوز صادره از سازمان و مفاد بیانیه ثبت انجام خواهد شد. در خصوص اوراق مشارکت، پذیره‌نویسی این اوراق در بازار سوم انجام شده و معاملات دست دوم آن نیز در بازار اوراق مشارکت صورت می‌پذیرد.

طبق ماده ۱۱ دستورالعمل پذیرش و عرضه اوراق بهادار در فرابورس ایران، اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم فرابورس ایران عبارتند از:

  • ۱. سهام شرکت‌های سهامی
  • ۲. حق‌تقدم خرید سهام شرکت‌های سهامی عام
  • ۳. سهام بی‌نام شرکت‌های سهامی عام
  • ۴. سهام ناشی از افزایش سرمایۀ شرکت‌های سهامی عام
  • ۵. گواهی‌های سپرده بانکی
  • ۶. اوراق مشارکت
  • ۷. اوراق مشارکت رهنی
  • ۸. اوراق مشارکت اجاره
  • ۹. صکوک
  • ۱۰. واحدهای سرمایه‌گذاری آن دسته از صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و صندوق‌های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده‌اند.

تبصره: پذیره‌نویسی شرکت‌های سهامی عام در شرف تأسیس می‌تواند در بازار سوم فرابورس انجام شود.

لازم به یادآوریست که اوراق بهادار عرضه شده در بازار سوم تا یک ماه بعد از معامله در بازار سوم فرابورس، قابل عرضه مجدد در این بازار نمی‌باشد. عرضۀ این اوراق پس از این مدت، منوط به احراز مجدد شرایط یاد شده در دستورالعمل مذکور می‌باشد.

مزایای عرضه اوراق بهادار از طریق بازار سوم

از جمله مهمترین مزایای عرضه در بازار سوم فرابورس ایران، بهره‌مندی از معافیت مالیاتی برای متقاضیان عرضه می‌باشد. با تصویب و ابلاغ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید، از هر نقل و انتقال سهام و حق تقدم شرکت‌ها در بورس یا بازار خارج از بورس دارای مجوز (فرابورس ایران)، مالیات مقطوعی به میزان نیم درصد ارزش فروش سهام و حق تقدم سهام وصول خواهد شد.

از دیگر مزایای بازار سوم فرابورس ایران، شناسایی شرکت توسط فعالان بازار سرمایه، ایجاد فضای رقابت جهت تعیین قیمت عادلانه اوراق بهادار مورد عرضه از طریق سیستم عرضه و تقاضا، سهولت فرآیند نقل و انتقالات سهام و تسویه وجوه را می توان نام برد. مضافاً اینکه، پذیرش آتی شرکت در فرابورس یا بورس (در صورت تمایل مالکان آن)، با توجه به شناخت به وجود آمده، سهل‌تر صورت خواهد پذیرفت.

فرآیند عرضه

متقاضی عرضه در بازار سوم می‌بایست از طریق کارگزار عضو فرابورس ایران، فرم درخواست عرضه اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارک، مستندات و اطلاعات مورد نیاز به مدیریت بازار فرابورس ایران تسلیم نماید.

مدیریت بازار پس از دریافت درخواست عرضه و مدارک مورد نیاز و پس بررسی اولیه آنها، اقدام به تشکیل جلسه کمیته عرضه می‌نماید. درخواست‌های تکمیل شده عرضه به همراه مدارک و اطلاعات در کمیته عرضه مورد بررسی قرار گرفته و درصورت تایید عرضه اوراق توسط کمیته عرضه، مجوز عرضه به کارگزار عرضه کننده ارسال می‌گردد. در متن مجوز عرضه، شرایط عرضه و مدت اعتبار آن ذکر شده است.

پس از احراز تمامی موارد خواسته شده از طرف کمیته عرضه، نام اوراق در فهرست عرضه در بازار سوم درج می‌گردد. عرضه اوراق بهادار در بازار سوم می‌بایست حداقل ۵ روز و حداکثر یک‌ماه پس از تاریخ درج در فهرست عرضه اوراق بهادار، صورت پذیرد. درصورت عدم عرضه اوراق بهادار ظرف مدت تعیین شده، مجوز عرضه لغو و عرضه مجدد آن منوط به طی فرآیند مربوطه خواهد بود.

در صورت لغو مجوز عرضۀ اوراق در فرابورس در مرحلۀ درج، متقاضی عرضه می‌تواند مجدداً تقاضای عرضه را با پرداخت کارمزد عرضه اوراق بهادار به فرابورس ارائه دهد.

همچنین درصورت لغو مجوز پس از درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضه، متقاضی می‌تواند پس از گذشت ۲ ماه مجدداً تقاضای عرضه را به فرابورس ارائه نماید.

کارمزد عرضه

حق عرضه در بازار سوم معادل دو در هزار (۰.۰۰۲) ارزش اسمی سهام قابل عرضه و تا سقف ۵۰ میلیون ریال می‌باشد. این مبلغ قابل واریز به حساب شماره ۱۰۶-۸۷۲۸ بانک مسکن، شعبه مستقل مرکزی، به نام شرکت فرابورس ایران می‌باشد.

کارمزد معاملات سهام در بازار سوم فرابورس ایران (شامل کارمزد شرکت فرابورس ایران، کارگزاران، سپرده‌گذاری مرکزی، حق نظارت سازمان، و مالیات بر ارزش افزوده) معادل ۰.۰۰۴۸ از خریدار تا سقف ۳۸۰ میلیون ریال و معادل ۰.۰۰۵۲ از فروشنده تا سقف ۵۲۰ میلیون ریال. قابل ذکر است که فروشنده ملزم به پرداخت مالیات به میزان ۰.۰۰۵ ارزش اسمی معامله نیز می‌باشد.

مشاور پذیرش شرکت‌ها در فرابورس ایران (با مجوز رسمی از سازمان بورس)

شرکت کارگزاری مفید به عنوان عضو موسس شرکت فرابورس ایران همواره تلاش نموده است تا با پذیرش شرکت‌های معتبر در فرابورس، به توسعه آن بیفزاید. هم‌اکنون شرکت سرمایه‌گذاری کارکنان مپنا (سهامی خاص) با سرمایه ۱,۲۷۸ میلیارد، شرکت سرمایه‌گذاری کارکنان صنعت برق زنجان و قزوین، شرکت ترانسفورماتور‌سازی کوشکن و شرکت بورس کالای ایران توسط این کارگزاری در حال پذیرش در فرابورس می‌باشد.